今回の「株主への手紙」は14ページありますが、そのうち2ページがコーポレート・ガバナンスに関する内容に当てられています。色々なトピックについてバフェットのコメントが付されていますが、どれも本質的な内容でなるほどなと思います。
これを読んでいると、社外取締役は二人以上、いや三人以上だとか、女性取締役を何割以上にしなきゃいけないとか、そういう形式的な議論ってホントに意味ないなと思います。
全ての会社に、その会社の実態に応じた最適なガバナンスの形というものがあるはずで、全ては株主の利益のために、その在り方が追求されなければいけないんだろうなと思います。
「私は経営者であるからこそいい投資ができ、投資家であるからこそいい経営ができる」
この名言に尽きますね。
取締役会（Boards of Directors)
ここのところ、取締役会の構成とその目的の両方が話題になっています。かつては取締役会の責任などという話題は、もっぱら弁護士たちだけのものでした。今日では、機関投資家や政治家までもが議論に加わっています。
私は過去62年間に渡り、21社（列挙されているが省略）の上場企業で取締役を務めてきましたから、コーポレート・ガバナンスについて議論する資格があるでしょう。そのうち2つを除けば、私はかなりの株式を保有してきました。2，3のケースでは、私は重要な変革を実行しようと試みました。
私の勤めのうち、最初の30年かそこらは、同族企業の場合を除けば、取締役会に女性の姿を見ることはまれでした。今年は、米国の女性に参政権が認められた合衆国憲法修正19条が施行されてから、記念すべき100年目にあたります。取締役会で同様の立場を獲得するには、まだ道半ばのようです。
長年に渡って、取締役会の構成や義務に関する新たなルールやガイドラインがいくつも取り入れられてきました。にもかかわらず、取締役会にとっての課題は、岩盤のように今も昔も変わりません。すなわち、彼/彼女の職業人生を会社に捧げてくれるような、有能で誠実なCEOを見つけ、雇い続けることです。これはしばしば困難な作業になります。取締役たちがこの課題に正しく対処すれば、他にやることはほとんどありません。でも、ヘマをしてしまうと・・・
今日の監査委員会の仕事は、かつてよりはるかに大変なものになっています。ほとんど全ての時間、十分な真剣さをもって事業を見なければなりません。にもかかわらず、監査委員会は依然、収益の”ガイダンス”やCEOの”数字をあげる”欲望に対して、鞭をくだそうとする意欲を持ったマネージャーを有していません。私が会社の数字をもてあそぶCEOと仕事をした直接の経験でいえば（ありがたいことに限られた経験ですが）、彼らは金銭的な欲望よりもエゴに突き動かされていました。
今日の報酬委員会は、かつてよりも一層コンサルタントに頼るようになっています。その結果、報酬の計算方法はより複雑に、そして株主総会の議案を読むことは極めてつまらない体験となってきました。どの委員も、年々高額になっていく報酬を支払うことについて、わざわざシンプルな計算方法にして説明したくなどないのです。
コーポレート・ガバナンスに関するとても重要な改善点も定められました。それはCEO抜きで開催される”エグゼクティブ・セッション”です。以前は、CEOの能力、買収の決定や報酬について、真に率直な議論が行われることはまれでした。
買収の申し出は、依然、取締役会にとって特に厄介な問題です。ディールを成立させるための法的な要件は、細かく、多岐に渡ります（付随コストを適切に表した言葉です）。しかし、私はいまだ、買収を強く望むCEOが、反対意見に対して詳細で明瞭な議論をするのを見たことがありません。ええ、この点に関しては私も同罪です。
結局、甲板はCEOと彼/彼女に愛想のいいスタッフが望むディールで山積みなのです。試しにこんなことをやってみれば面白いかもしれません。会社は2人の”卓越した”買収アドバイザーを雇います。一人は賛成で、もう一人は反対の立場です。彼らはそのディールについてそれぞれの意見を取締役会に具申します。勝ったアドバイザーは負けた方の10倍の報酬を得ます。こんなルール改正がなされるのに期待してはいけません。いまのシステムは、それが株主にとっては欠陥があるとしても、CEOとそのディールのごちそうにあずかった多くの専門家たちにとっては豊かに機能しているのです。ウォールストリートからの助言を検討する際、例の賢明な警句は永遠に真実です。「床屋に髪を切るべきか尋ねてはいけない」
（以下、原文）
Boards of Directors
In recent years, both the composition of corporate boards and their purpose have become hot topics. Once, debate about the responsibilities of boards was largely limited to lawyers; today, institutional investors and politicians have weighed in as well.
My credentials for discussing corporate governance include the fact that, over the last 62 years, I have served as a director of 21 publicly-owned companies (listed below). In all but two of them, I have represented a substantial holding of stock. In a few cases, I have tried to implement important change.
During the first 30 or so years of my services, it was rare to find a woman in the room unless she represented a family controlling the enterprise. This year, it should be noted, marks the 100th anniversary of the 19th Amendment, which guaranteed American women the right to have their voices heard in a voting booth. Their attaining similar status in a board room remains a work in progress.
Over the years, many new rules and guidelines pertaining to board composition and duties have come into being. The bedrock challenge for directors, nevertheless, remains constant: Find and retain a talented CEO – possessing integrity, for sure – who will be devoted to the company for his/her business lifetime. Often, that task is hard. When directors get it right, though, they need to do little else. But when they mess it up,……
Audit committees now work much harder than they once did and almost always view the job with appropriate seriousness. Nevertheless, these committees remain no match for managers who wish to game numbers, an offense that has been encouraged by the scourge of earnings “guidance” and the desire of CEOs to “hit the number.” My direct experience (limited, thankfully) with CEOs who have played with a company’s numbers indicates that they were more often prompted by ego than by a desire for financial gain.
Compensation committees now rely much more heavily on consultants than they used to. Consequently, compensation arrangements have become more complicated – what committee member wants to explain paying large fees year after year for a simple plan? – and the reading of proxy material has become a mind-numbing experience.
One very important improvement in corporate governance has been mandated: a regularly-scheduled “executive session” of directors at which the CEO is barred. Prior to that change, truly frank discussions of a CEO’s skills, acquisition decisions and compensation were rare.
Acquisition proposals remain a particularly vexing problem for board members. The legal orchestration for making deals has been refined and expanded (a word aptly describing attendant costs as well). But I have yet to see a CEO who craves an acquisition bring in an informed and articulate critic to argue against it. And yes, include me among the guilty.
Overall, the deck is stacked in favor of the deal that’s coveted by the CEO and his/her obliging staff. It would be an interesting exercise for a company to hire two “expert” acquisition advisors, one pro and one con, to deliver his or her views on a proposed deal to the board – with the winning advisor to receive, say, ten times a token sum paid to the loser. Don’t hold your breath awaiting this reform: The current system, whatever its shortcomings for shareholders, works magnificently for CEOs and the many advisors and other professionals who feast on deals. A venerable caution will forever be true when advice from Wall Street is contemplated: Don’t ask the barber whether you need a haircut.
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